扒一扒小米赴港上市招股书中隐藏的信息

5月3日，小米递交招股书，正式申请在香港上市。

雷军占股多少？小米2017年为何会出现439亿的“巨额亏损”？小米到底是一家什么公司？

同股不同权第一港股

此次小米递交招股书最大亮点之一，在于目的地——香港。一旦此次赴港IPO 进展顺利，小米将成为首批同股不同权的港股企业典范，香港有史以来最大规模 IPO，今年全球最大型科技新股。

据雷锋网了解，去年12月，港交所于盘后公告，允许不同投权架构的高增长及创新产业公司在主板上市，预期最低市值须达100亿港元。港交所建议，提供新的第二上市渠道，吸引新兴及创新产业发行人来港。希望2018年第一季就上市规则的建议修订进行正式谘询，下半年可望看到更多创新型公司来港上市。

业内分析称，此举是因港交所此前错过阿里等赴美上市企业，特修改规则以吸纳更多潜力股科技公司与独角兽企业。

香港证监会主席唐家成也于3月公开表示，香港证监会支持公司以“同股不同权”架构上市，是因为很多高科技公司采用此公司架构，香港要随着国际市场一起发展，目前唯一的做法就是创造一个在“同股不同权”之下，有某种保障投资者的机制出来。香港证监会将与中国证监会继续合作，扩大及优化互联互通机制。

而证监会副主席阎庆民也表示，中国存托凭证(CDR)将很快推出，CDR是解决两地的法律、两地监管的有效措施，有利于海外已上市、海外退市企业回A股上市。

根据招股说明书，小米将设计同股不同权方案，公司表示，作为A类股份的受益人，创始人雷军及公司联合创始人林斌每股可投10票。

此外，公司同股不同权架构将公司股本分为A类股份和B类股份，股东大会上的决议，A类股份持有人每股可投10票，B类股份持有人每股可投一票。但在修改股份类别、任免独立董事等保留事项除外。

公司表示，股份分拆完成后，雷军及林斌为A类股份持有人。股份分拆完成前，优先股改均可转换为每股面值0.000025美元的B类普通股。

而小米对香港的瞄准，据雷锋网了解，早在几年之前便定下。

2014年，据香港《南华早报》报道，小米有意于次年、即2015年在刚上市，当时估值400-500亿美元。

美国市场研究公司IDC报告显示，小米当年第三季度全球智能手机出货量增长两倍多，达到1730万部。其全球市场份额也从2013年的2.1%增长到5.3%，排名位于三星和苹果之后。分析师当时即表示，若要支撑400-500亿美元估值，小米需要找到一种行之有效的方法，利用利润微薄的硬件销量吸引利润丰厚的软件和服务营收。

2018年，小米正式递交招股书，雷军表示，“小米不是单纯的硬件公司，而是创新驱动的互联网公司。具体而言，小米是一家以手机、智能硬件和IoT平台为核心的互联网公司。我们的使命是，始终坚持做‘感动人心、价格厚道’的好产品，让全球每个人都能享受科技带来的美好生活。”

商业模式

小米将自己的商业模式归纳为“铁人三项”——硬件＋新零售＋互联网服务。

具体描述该商业模式时，小米官方解释称：“尽管硬件是重要用户入口，但我们并不期望它成为我们利润的主要来源，我们把设计精良、性能品质出众的产品紧贴硬件成本定价，通过自有或者直供的高效线上线下新零售渠道直接交付到用户手中，然后持续为用户提供丰富的互联网服务。”

招股书中写道，目前小米是全球第四大智能手机制造商，并且创造出众多智能硬件产品，其中多个品类销量第一。

同时，小米还建成了世界上最大的消费级IoT平台，连接了超过1亿台智能设备（不含手机和笔记本电脑）。2017年按连接数量计算，小米的消费级IoT硬件全球市场份额为1.7%，身后是苹果0.9%，亚马逊0.9%，三星0.7%和谷歌0.6%。

另外，小米拥有庞大且高度活跃的全球用户。

截至2018年3月，用户每天使用小米手机的平均时间约4.5小时，MIUI月活用户超过了1.9亿，用户规模、活跃度、使用时长等指标均达到国际一流互联网公司水平。互联网服务已成为小米盈利的重要来源，2015年、2016年、2017年，小米互联网服务收入分别为32.4亿元、65.4亿元、98.9亿元，年复合增长率74.7%。2015年、2016年、2017年，小米互联网服务毛利分别为20.8亿元、42.1亿元、59.6亿元，年复合增长率69.3%。

雷军在随后的公开信中称，面向未来，小米建立全球化商业生态有着极具想象力的远大前景。小米要构建的绝不是一个封闭的商业帝国。小米自身也不仅是一家创新的科技公司，更是数字时代的生活方式的创立和推动者。

他强调，通过独特的“生态链模式”，小米投资带动更多志同道合的创业者，围绕手机业务构建起手机配件、智能硬件、生活消费产品三层产品矩阵。现在，小米已经投资了90多家生态链企业，改变了上百个行业，未来这个数字会更加庞大。

亏损还是盈利

招股书公开后，对小米公司最大的质疑，即在于其从2015年至2017年间，变动过大的收入与亏损——雷锋网查阅发现，小米招股书显示，2015年至2017年，小米集团分别产生亏损人民币76亿元、利润人民币4.9亿元、亏损人民币439亿元。

亏76亿、赚4.9亿、又亏了439亿，这背后的运作逻辑是什么？

答案也藏在招股书内——招股书称，主要是由于小米就可转换可赎回优先股产生大额公允价值亏损。可转换可赎回优先股于合并资产负债表指定为负债，而公允价值增加于合并损益表确认为公允价值亏损。例如，在2017年里小米可转换可赎回优先股公允价值变动就达540亿元。

而经扣除可转换可赎回优先股公允价值变动，以股份为基础的薪酬，投资公允价值的增益，及收购导致的无形资产摊销，小米于2015年的经调整非国际财务报告准则亏损为人民币3亿人民币，于2016年及2017年的经调整非国际财务报告准则利润分别为人民币18.969亿人民币及人民币53.6亿元人民币。

这里就涉及到对具体专业术语概念理解。

所谓可转换优先股( convertible preferred stock)，是指赋予持有人把优先股以特定比例转换为普通股的选择权。如果公司业绩蒸蒸日上，普通股股价提高，可转换优先股持有人通过把优先股转换为价值更高的普通股，也能分享公司的成功。

同时，它具备四个特点：

• 在分配公司利润时可先于普通股且以约定的比率进行分配；

• 当股份有限公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股股东可先于普通股股东分取公司的剩余资产；

• 优先股股东一般不享有公司经营参与权，即优先股股票不包含表决权，优先股股东无权过问公司的经营管理，但在涉及到优先股股票所保障的股东权益时，优先股股东可发表意见并享有相应的表决权；

• 优先股股票可由公司赎回。

实际上，据雷锋网了解，此类运作早有先例——2016年，美图公司赴港上市，招股书中“亏损63亿”占据各报道标题，实际也系误读。因美图招股书中的财务报表，采用的是国际财务报告准则(IFRS)，这是在香港上市要求的，而并非美股上市公司财报里常见的一般公认会计原则(GAAP)。

而在IFRS准则下，累计亏损是包括可转换可赎回优先股的公允价值，按照IFRS的要求，这部分公允价值被视为公司的“金融负债”。

简单来说，就是投资人将资金投给美图、换取股票，但此“股票”非二级市场内的普通股，而是优先股，但在IFRS准则下，这些数字是被计入负债的，所以造成的结果是，优先股的可公允价值越大，财务报表中显示的亏损越大，换句话说，美图上市前的估值越高，这个时候在公司账面上显示的累计亏损越多。根据美图招股书显示，待IPO完成后，美图全部优先股将自动转换为普通股，也就是说，上市后，这些公允价值将不再是负债了，这些亏损会在上市后的第一个财年内“消失”。

小米招股书中所显示的“巨额亏损”，亦是同理。

高管股权占比

招股书显示，中信里昂证券、高盛、摩根士丹利为联席全球协调人、联席账簿管理人兼联席牵头经办人。高管持股占比方面，小米的前五大股东分别是小米创始人雷军、晨兴资本、小米联合创始人、总裁林斌、DST和启明创投。

在不计入员工持股计划期权池的情况下，执行董事、董事会主席兼首席执行官雷军持股比例为31.4%，如计入总股本ESOP员工持股计划的期权池，则雷军的持股比例为28%。通过双重股权架构，雷军的表决权比例超过50%，为小米集团控股股东。

此外，林斌持有13.3286%、黎万强持3.2375%、黄江吉持3.2375%、洪锋持3.2207%、许达来持2.9312%、刘德持1.5494%、周光平持1.4317%、王川持1.1149%、晨兴集团持股17.1931%，其他投资者持有21.3430%。

上市前夕，小米对管理团队进行了最后一轮调整——4月27日深夜，小米CEO雷军发布内部邮件宣布，任命小米CFO周受资为公司高级副总裁，小米联合创始人周光平、黄江吉则辞去公司职务。雷军称，期待周受资接下来在财务、投资、HR等方面发挥的更大作用。这一举措也被普遍认为是在为IPO做准备。

创立至今，小米曾获得多轮融资。

公开资料显示，2011年7月，小米完成4100万美元A轮融资，投资方包括雷军、IDG资本、启明创投、顺为资本、晨兴资本；2011年12月，完成9000万美元B轮融资，投资方在A轮基础上增加了Temasek淡马锡和高通Qualcomm Ventures；2012年6月，完成2.16亿美元C轮融资；2013年完成上亿美元D轮融资；2014年12月，小米完成最后一轮E轮融资，金额为11亿美元，估值达到450亿美元。

此外，招股书也透露出国内智能手机市场的渐趋饱和，小米已然逐渐发力海外市场，在东南亚、欧洲等地进行布局。成绩上，小米在印度、缅甸、埃及、俄罗斯、以色列等数十个国家和地区的市场份额跨入前五；收入上，2015年、2016年及2017年，小米分别有6.1%、13.4%及28%收入来自全球其他地区。

目前唯一不确定、又最吸引眼球的，大概就是小米的具体估值——猜测从700亿至1000亿上下浮动，金额不等。但在真正看好小米模式与未来的投资人眼中，或许“估值”本身，早已不是最重要的考量因素了。