「硬创公开课6」尚伦李建：创业者在融资中如何避免掉进坑？

2015年9月12日下午，雷锋网《硬创公开课》第六期在北京举办。尚伦律师合伙人李建作为第三位公开课嘉宾上台演讲，与做产品、搞设计的嘉宾不同，李建的演讲主要围绕创业企业融资重点事项解析。

演讲最开始，李建介绍了律师事务所的客户列表，其中大部分客户都是互联网企业。作为创业者的融资重点，他从融资前准备——融资进行时两部分介绍。

融资前准备

按照李建的理解，融资前的准备其实就是“怎么建立结构”，采取的原则就是抓大放小，也就是说凡事不必事必躬亲，把握大事方向，小事交给合伙人和员工。他认为在公司融资前可以分为三大块，即人——事——产。

人主要包括创始人、联合创始人、关键员工和一般员工，重要性依次降低。而想要通过绑定人来建立结构，股权如何划分就是一个需要注意的问题，股权的划分往往会影响着公司几个创始人的决策权。

这里李建介绍了绑定员工主要分为三类：

限制股。这其实是最麻烦的，涉及到怎么划分，怎么限定，如果有人离开要怎么处理。划分股权的方式有三种，完全平均（每人股份相同）、相对控股（有一人占50%）、绝对控股（有一人占2/3以上）。

期权。创业公司要注意两点，首先是在早期要重视期权，不要过早发完。其次是控制期权，在有人才需求等情况时，引进的高管相比于工资往往更看重期权，如果面试时承诺给的太多，事后可能在期权控制上有问题。应对的两个方法就是摸底线少给和设立业绩考核对比。

工资。这一点其实并没有什么问题，工资随公司发展和人员付出而变化。

其次是事，这主要体现在行业风险和业务资质。行业风险指的是不要选择违反法律、有过高风险的行业创业，风险太大，很难吸引到投资人。而如果能在某个行业做到老大的位置，虽然也会面临风险，但能够引领行业制定标准。就比如专车行业，法律是没有相关规定的，但它的出现确实是违反了出租车运营要求，所以相对复杂。这一点对于业务来说同样适用。

最后是产，对于互联网公司来说，李建强调了商标和域名两块。商标本身的申请费用不高，但如果没有在产品早期申请，一旦被他人抢注。产品在后期推广和销售上的问题非常多，这也需要创业者在前期有相应的意识。域名对于创业者尤其是一些电商平台，域名的所有权将直接影响自身的品牌。

另外，李建还谈到了专利申请，建议有能力的公司造作专利储备，以防在创业的过程中面临很多不必要的麻烦。

融资进行时

融资其实是一件非常复杂的事情，从融资条款、排他期，到过桥贷款和交易文件，都有非常多的细节要注意。李建表示单单条款这一部分就能够讲一天，他主要介绍了回购权、拖带销售权和清算优先权这三个重要条款。

回购权分为境内和境外，境外比较简单，投资基金会对创业公司有要求，比如5年内无法上市，创业公司需要回购股份。这里要注意有些文件会把创始人及公司都放入回购者一项，公司如果没钱了，那回购的钱就需要创始人承担。创业人在融资时要注意不要成为回购者。境内由于国家法律原因，回购里面都会要求创始人个人回购，这一点一定要避免，建议创始人找律师把这份衣服放给公司。

拖带销售权指的是投资人出售股票时，可以要求其他股东一起出售。李健表示这与清算是两个概念，法律上资不抵债，拖带销售导致公司清算时，资产先由投资人分配，剩下的部分再按比例分给创业合伙人。

现场Q&A

问：360、乐视、酷派因为股权问题吵得很凶，这件事怎么看待

李建：具体文件没有披露，本身来讲就是这三方谁对谁错，主要是战队的问题诱发的这场争斗。股权文件里是有相应的要求和规范，依照流程办事是符合法律的，所以从法律来讲没有对错。我们强调的是证据问题，各自都有相应的文件，根据要求看到底是谁的原因。

问：创业公司如何保护自己的知识产品？

李建：从法律的角度看，能够申请和保护的要尽量做，一旦涉及到专利官司，费用是非常高的。创业公司需要在产品上建立优势，并且如果能够和大公司合作，也是一个不错的选择。